檀道济从临邑城逃回的🟖🝍南朝兵将们嘴里得知了乾军攻城战的厉🅹害，知道一般的城池根本就顶不住乾军的攻打，索性下令让齐州各州郡的南朝军都撤回青州。
高旭奉命🈴🏼率军攻打被南朝军占领齐州各郡县城池，第一天攻下第一座县城，此后基🚰🗃😼本上就没有仗打了，此前被南朝军占据的城池都空了，守军撤走了，高旭带兵直接接收，只用了五天时间就接收了整个齐州。
而此时张兴和曹蛟二人正在从南北两个方向夹攻相州的杜贵，杜贵本想率军北上迎战张兴，可曹蛟又从南边杀过来，一连三天攻破了两😶🅼座城池，速度之快让杜贵心惊胆战🞡🕯🍌。
杜贵不得不分派三千步兵赶往曲梁县增援，命令守将坚守曲梁城，⛍🙋🈹他自己🏆则亲率两万大军向🖺🗮🞽东南方向迎击曹蛟部。
此时曲梁城是广平郡郡治，作为郡治，曲梁城的城墙还算高大坚固，而张兴又是接到赵俊生的命令之后仓促出兵，事先没有准备大量重型攻城器械，因此从出兵开始只是在最初出其不意的情况下攻破了南和与周边两🕶🎊🏕县，打到曲梁城因没有大型攻城器械就被挡住了。
杜贵相信曲梁城不可能被张兴一两天攻破，他有足够🖞📯的时间击败曹蛟部，然后在回师北上迎击张兴。
北魏🖘的🄝人口本身就因为此前一百多年的征战不休而锐减，从前几🌧🁝年开始，赵俊生在幽州又招募流民和百姓去垦荒，因大量的惠民举措，河北之地各州各郡很多百姓都被吸引过去，造成相州的人口也减少了很多。
区区一个相州，杜贵竟然养了四万兵马，世家大族他不敢剥削，为了养活这么多兵马他只能对贫苦百姓加大收刮力度，弄得百姓🚷们苦不堪言，使得他在相州的名声极坏，百姓们都憎恨他。
杜贵带着两万兵马直扑北上的曹蛟部，以为凭借着这两万大军要击败曹蛟部只不过轻而易举🖺🗮🞽的事情，那知道🇺🝥🍌他这次撞到了铁板，在交战之时，大意之下调度不及时，被曹蛟抓住机会以优势兵力猛攻防守薄弱的左翼。
杜贵军阵左翼抵挡不住，兵将们纷纷溃败，曹蛟当然不会放过这么好的机会，乘胜追击，一鼓作气冲垮了杜贵左翼之后造成了杜贵的中军和右翼也受🝯到了影响，士气大跌，兵卒们战意无，纷纷掉头逃跑。
曹蛟趁势带兵掩杀🄒☨🁷，杜贵麾下兵马死伤惨重，他带着残兵败将五🌧🁝千余人狼狈逃回了邺城，曹蛟在打扫战场，缴获辎重兵家弓弩箭矢无数，他收拢降兵和俘虏之后继续挥师北上直杀到了邺城城下。
得到🖘消息的张兴立即把消息大肆宣🕹扬，🄛让曲梁城内的官员军民百姓都知道。
曲梁军守军们听到这个消息士气大跌🚅🐼，坚守之心弱了不少，兵将们都建议守军投降乾军，但守军乃是杜贵的心腹，岂能投降乾军？杀了一批投降派的将校之后，其他人也不敢再提投降的事情。
但百姓们早就恨死🄒☨🁷了杜贵，他们说服守城门的兵卒们，联合他们半夜悄悄打开了城门，放乾军进城。
曲梁城就此告👥破，张兴带兵杀了顽固派守将及其心腹，把投降和俘虏的相州军都重新整编了一番🅷，然后带着大军🁮🅩和重新整编的降兵俘虏一起杀向邺城。
邺城是州城，曾经作为曹魏和晋朝的都城，城墙高大坚固，城防设⛍🙋🈹施齐备，杜贵带着五千人马狼狈逃回邺城之后，又下令把周边郡县的兵马部调到邺城，加上邺城留守的三千人，一共有守军万余人。
曹蛟和张兴分别率军在邺城城下会师，加上经过整编降兵俘虏，🌧🁝总兵力达到了四万三千人，这些兵马包围了邺城，把邺城围得水泄不通。
次日，曹蛟和张兴便挥兵攻城，杜贵本不善于守城，但他和其父🌧🁝杜超早已与南朝方面暗通款曲，南朝方面派来一员大将帮助他守城。
在缺乏重型攻城器械的情况，任曹蛟和张兴如何攻打，邺城始终稳如泰山，这二人指挥兵马攻打了五六天始终不能攻破邺城，只能下令退兵二十里，让兵将们🏷🞮🗢休整一段时日，邺⛒城内外局势就此僵持下来。
在邺城遭到😤张兴和曹蛟二人包围之时，济州城的济州军也被白劲光带三🄌🟙🝣千人马堵在了城⚌内。